由 seo 浙江华策影视股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、2014 年 10 月 8 日，浙江华策影视股份有限公司第二届董事会第三十会
议审议通过了《浙江华策影视股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
2、本次非公开发行对象为北京鼎鹿中原科技有限公司、泰康资产管理有限
责任公司、上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）、建投华文传媒投资有限责任
公司、北京瓦力文化传播有限公司，共计 5 名特定对象。发行对象认购的股票自
发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制
人未发生变更。官网的telegram的最新下载是什么
3、本次非公开发行股票募集资金不超过 200,000 万元，扣除发行费用后用
于补充影视业务及相关业务营运资金。
4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。公司本次非公开发行
股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。董事会确定本
次发行价格为27.51元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过 72,700,835 股。若公司在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的
股票数量将作相应调整。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资
者合法权益，公司拟对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修
订，并制定了未来三年（2014-2016 年）股东回报规划。前述章程修订和未来三
年（2014-2016 年）股东回报规划已经 2014 年 10 月 8 日召开的第二届董事会第
三十次会议审议通过，尚需股东大会批准方可生效。公司利润分配政策、最近三
年现金股利分配情况等，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议
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批准并报中国证监会核准。
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目 录
释义……………………………………………………………………………………………………………….. 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ………………………………………………….. 8
一、公司本次非公开发行的背景………………………………………………………………. 8
二、公司本次非公开发行目的………………………………………………………………… 10
三、本次非公开发行方案概要………………………………………………………………… 13
四、本次发行不构成关联交易………………………………………………………………… 14
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化…………………………………………… 14
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序………………………………………………….. 15
第二节 发行对象基本情况………………………………………………………………………….. 16官网的telegram的的下载的网址是什么
一、北京鼎鹿中原科技有限公司…………………………………………………………….. 16
二、泰康资产管理有限责任公司…………………………………………………………….. 17
三、上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）…………………………………………… 19
四、建投华文传媒投资有限责任公司……………………………………………………… 20
五、北京瓦力文化传播有限公司…………………………………………………………….. 22
第三节 发行对象与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要…………………….. 25
一、合同主体…………………………………………………………………………………………. 25
二、股份认购…………………………………………………………………………………………. 25
三、协议的生效……………………………………………………………………………………… 26
四、违约责任…………………………………………………………………………………………. 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析…………………………………… 28
一、本次募集资金的使用计划………………………………………………………………… 28
二、投资项目基本情况…………………………………………………………………………… 28
三、项目前景分析………………………………………………………………………………….. 30
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响………………………………… 43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析……………………………….. 45
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况………………. 45
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况…………… 46
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况………………………………………………………………… 46
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形…………………………. 47
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况……….. 47
六、对本次非公开发行相关风险的说明………………………………………………….. 47
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项：……………………………………. 52
八、其他需披露事项………………………………………………………………………………. 54
第六节 公司利润分配政策及执行情况………………………………………………………….. 55
一、公司利润分配政策…………………………………………………………………………… 55
二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况………………….. 58
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释义
除非文意载明，下列简称具有如下含义：
华策影视、公司、本公司、
指 浙江华策影视股份有限公司
上市公司、发行人
股东大会 指 华策影视股东大会
董事会 指 华策影视董事会
监事会 指 华策影视监事会
公司章程 指 华策影视公司章程
控股股东 指 傅梅城
实际控制人 指 傅梅城、赵依芳
公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象
本次发行、本次非公开发行 指
发行人民币普通股（A 股）之行为
公司发行的每股面值人民币 1 元的普通股股
股票、A 股 指
票
华策影视第二届董事会第三十次会议决议公
定价基准日 指
告日
本次非公开发行预案、本预
指 华策影视非公开发行 A 股股票预案
案
华策影视与认购方签署的《关于浙江华策影
附条件生效的股份认购协
指 视股份有限公司 2014 年非公开发行股票之
议
附条件生效的股份认购协议》
鼎鹿中原 指 北京鼎鹿中原科技有限公司
泰康资产 指 泰康资产管理有限责任公司
朱雀投资 指 上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）
建投传媒 指 建投华文传媒投资有限责任公司
北京瓦力 指 北京瓦力文化传播有限公司
广电总局 指 国家新闻出版广电总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
“Over The Top”的缩写，指通过公共互联网面
OTT 指
向用户的各类网络收视终端（电视、电脑、
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Pad、智能手机等）传输网络视频和互联网应
用等融合服务
央视-索福瑞媒介研究有限公司，是我国专业
CSM 指
的电视收视市场研究咨询提供商
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司本次非公开发行的背景
（一）国家政策大力扶持推动文化产业发展
近年来，为推动文化产业发展，中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规
划》（国发〔2009〕30 号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》
（银发〔2010〕94 号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化
大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，并出台了一系列财税、金融
优惠扶持政策；2011 年3 月发布的“十二五规划纲要”则提出要推动文化产业成
为国民经济支柱产业，文化产业因此上升为国家重大战略；2014年8月18日，中
央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体
融合发展的指导意见》，习近平总书记在会上强调，要着力打造一批形态多样、
手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信
力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。
自2009年开始，我国GDP已经超越日本，居全球第二位，但更多是体现在“中
国制造”方面，而在文化领域，尽管中华民族有着深厚的文化传统和丰富的文化
资源，但文化产业的发展相对滞后，与我国经济大国的地位相比，发展水平不相
称。随着产业变革的不断深化，文化产业在国际经济中发挥的作用日益显著。发
达国家由制造型向创造型国家转型过程中的经验表明，文化创意产业在克服传统
产业瓶颈、调整产业结构、保持经济的创新与增长活力方面发挥着重大的作用，
并且文化产业正逐步成长为新的支柱产业。
影视行业属于文化产业，近年来，国家的宏观性政策以及地方支持政策为影
视行业实现快速发展提供了良好的政策环境，为影视行业营造了一个较为宽松和
有利的发展环境。
（二）居民文化消费持续增长
影视剧对于丰富人们精神生活起着重要的作用，并逐渐成为人们生活中不可
缺少的一部分。居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求会释放出巨大的
文化产品购买欲望和消费能力。随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的
不断提高，人民对精神文化产品的需求也随之增大，这就为影视剧产业创造了巨
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大的市场空间。
根据国家统计年鉴的数据显示，2013年我国城镇人均可支配收入增长到
26,955元，扣除价格因素实际增长7.0%。农村居民纯收入增长到8,896元，扣除价
格因素实际增长9.3%。同时，我国居民的人均年教育文化娱乐服务支出也在不断
提升。2013年我国城镇居民人均年教育文化娱乐服务支出达到了2,563元，同比
增长26.01%，农村居民人均年教育文化娱乐服务支出增长了15.06%达到了512
元。数据也显示出，中国城镇居民的文化消费能力和实际消费支出要远远高于农
村居民，而中国城镇化的加速也进一步提升中国居民总体的文化消费能力。另外，
国际经验表明，人均GDP突破3,000美元，意味着居民消费结构的升级，居民的
文化消费占总消费的比例会有显著增加。
（三）基于互联网的新媒体迅速崛起
近十年来，随着互联网和移动互联网技术的快速进步，包括网络视频、移动
视频、互联网电视等在内的视听新媒体得到了快速的发展，至2013年底，网络视
频用户达到4.28亿，同比增长15.2%，其中，手机视频用户规模为2.47亿，与2012
年底相比增长了1.12亿人，增长率83.8%，视频流量已经占到互联网总流量的70%
以上；至2014年6月底，我国网络视频用户规模至4.39亿，其中，手机视频用户
规模为2.94亿，与2013年底相比增长了4,709万人，增长率19.1%。互联网已经成
为影视内容最终的播出渠道之一，多部电视剧作品的互联网播放量超过10亿次，
网络剧产量在2014年也预计超过2,000集。
从媒体发展格局看，传统媒体的受众规模不断缩小，市场份额逐渐下降，越
来越多的人通过新媒体获取信息，青年一代更是将互联网作为获取信息的主要途
径。从经济层面看，一方面新媒体正在成为推动经济发展和转型的有生力量，其
市场规模每年高速增长，既促进了传媒内容产业的大繁荣，也促进了各种新型视
听终端的大创新，推动整个信息服务产业和相关产业的大发展；另一方面新媒体
正在成为文化消费的强劲引擎。
（四）新技术、高科技的运用推动影视业的发展
包括“大数据”、3D/4D技术、新特效动画创作技术等在内的新技术、高科技
不断运用于影视制作业，不断促进影视产业的智能化升级。新技术为影视产品不
断提升质量提供了有力的保障，为公司的精品战略提供了更多支持。随着影视剧
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质量的不断提升，精品影视剧的销售价格也会逐渐提升，进而鼓励制作企业制作
更优秀的影视剧产品，从而形成良性循环，推动行业快速发展，缩短与先进国家
的差距，为文化产品走出去提供良好基础。
二、公司本次非公开发行目的
（一）引领行业创新发展的需要
网络和数字技术裂变式发展，带来媒体格局的深刻调整和舆论生态的重大变
化，新兴媒体发展之快、覆盖之广超乎想象，在互联网大潮中迅速崛起并对传统
媒体构成重大的挑战和冲击，使得传统媒体的年轻客户流失，从而形成广告投放
迁移至新媒体，例如，2006年至2013年，我国电视广告收入从453亿元增长至1,320
亿元，年均增长约为16.5%，网络视频广告收入从1亿元增长至96.2亿元，年均增
长约为92%，虽然从绝对额上电视广告收入目前远高于网络视频广告收入，但增
长速度上电视广告收入远低于网络视频广告收入，显示出广告投放从传统媒体向
新媒体分流趋势加快。
在互联网时代，信息传播的整合经营是不可逆转的趋势。面对冲击，传统电
视媒体与网络为媒介的新媒体相互整合、共存共赢已是大势所趋，新媒体与传统
媒体将在融合中走向分流，而不是在相似方向上争夺同一群用户。具体来说，传
统媒体要转变观念，顺应网络电视传播发展趋势，适应受众需求，扬长补短，寻
找与网络媒体整合发展之路。传统媒体机构在新媒体的挑战和冲击下，一方面努
力尝试转型为新型视听节目服务供应商或纷纷建立新媒体运营机构，设立或开办
视听网站、互联网电视、移动视频等，努力实现内容的多屏分发、多屏合一；另
一方面，传统媒体与新媒体的联动范围越来越广，双方的联动不仅体现在内容的
简单复制或单向输出上，而且还体现在内容策划、宣传、播出、反馈等全方位联
动，也不仅体现限制在一台一网的联动，而是众台与众网的联动。而互联网电视
等新媒体作为新型传播形态与营销渠道，可以开拓新的用户群，培育新的市场，
而不仅仅是与传统媒体争抢现有的“蛋糕”。各视频服务商通过网络融合、业务融
合及终端应用融合，不断推进跨网、跨屏等互动视频服务创新。
在传媒行业互联网化的创新发展背景下，对于公司而言，既面临巨大的挑战，
同时也拥有了一次再度实现跨越式发展的机会。公司未来业务发展必须要适应新
媒体平等交流、互动传播的特点，树立用户观念，一改过去单向传播、受众被动
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接受的传播思维方式，注重用户体验，满足多样化、个性化的信息需求；要适应
新媒体即时传播、海量传播的特点，树立抢占先机的意识，高度重视首创首发首
播，充分挖掘和整合信息资源，在信息传播中占据主动、赢得优势；要适应新媒
体充分开放、充分竞争的特点，树立全球视野，强化市场观念，提高市场营销和
产品推介能力，做大做强自身品牌。公司必须凭借现有的行业龙头地位和优势融
入到传媒行业的这场创新变革中，才能占领影视内容服务的高地，才能引领行业
创新潮流，才能确保可持续发展能力。
（二）实现公司商业运营模式创新发展的需要
在传统电视产业链下，内容制作商将内容发行给电视台，电视台进行统一编
播后提供给有线运营商传输，最终在电视上向观众呈现。产业链的参与者不能跳
过电视台或者有线运营商直接向用户服务，传播方式呈现线性结构。新媒体和新
技术的兴起带来了新的业务形态、新的参与者，也促成了视频产业链条的细分。
产业链的每一个环节，包括内容供应商、集成商、发行商、电视台、电信运营商、
互联网公司、终端企业等都可以通过互联网直接向用户提供服务。视频业产业链
形态从原有的线性结构向多元竞合的立体式、网络状生态系统演化，每个产业链
参与者都能较为便利地直接接触用户，构建以自身为主导的商业运营模式。
公司已经实现了从单一的电视剧业务向多元化业态的布局转变，但目前公司
收入来源环节较为单一，仍主要来源于影视内容制作和发行。未来公司一方面通
过积极布局电视剧、电影、电视节目、游戏等多方面内容制作，实现各种内容作
品telegram 的官网下载地方是多少的品牌集聚效应，成为顶尖的全媒体内容提供商；另一方面公司将借助与新媒
体在影视娱乐内容开发、制作、发行、付费点播、宣传、数据应用、广告、整合
营销、游戏、音乐、文学、粉丝经纪、消费品衍生品、互联网金融、电子商务等
领域进行全方位深度业务合作，以期共同打造中国最大的数字娱乐平台，实现公
司自身商业运营模式的创新。
（三）实现公司影视大数据运用的战略需要
大数据和云计算是当前具有代表性的两种新技术，这两种技术的发展和运用
深刻影响着社会生产生活，为媒体发展开辟了广阔空间。在媒体融合发展过程中，
必须重视和用好这两种技术，优化媒体内容制作、存储、分发流程，提升数据处
理能力，为内容生产和传播提供强大支撑。2013年大数据分析、社会化运作开始
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贯穿于影视内容开发、生产、传播和评估全过程，是影视剧和综艺节目大数据化、
社会化之元年，业界开始认识并尝试通过对观众、网民的阶层、收入和喜好等数
据的分析来定位、编排节目，通过微博、微信等社交媒体来传播节目，节目的评
估也突破收视率唯一的格局，关注度、评论数等互联网社交媒体指标纳入其中。
尽管国内对累计用户数据进行精准分析尚待时日，但大数据化、社会化运作已是
必然趋势和发展方向。
公司控股子公司克顿传媒在影视行业中运用了大数据技术，借鉴数据挖掘、
流程管控等新型技术和高效管理模式，加以行业特色化改造，建立了适用于国内
影视剧行业的大数据分析系统和全流程评估体系，辅以专业化、工业化、智能化
的生产模式以及产业营销运作模式，更有针对性地完成从剧本创作、影视作品制
作及推广发行的全流程一体化操作，从而实现影视业务创造力与智能化的有机结
合，推动影视业务生产模式的升级，进而提高影视剧的生产效率和产品品质，降
低影视剧产品生产及销售的风险。
目前影视制作公司大数据分析应用主要来源产品层面，主要包括影视剧作
品、编剧、导演、演员、出品公司、播出平台、收视率、广告主等海量数据，从
中提取有价值的数据，分析各关键指标间的关联，预判关注事项的未来走势，对
分析、决策提供数据支持。而PC、手机、平板电脑和智能电视等互联网播放载
体的不断普及，IPTV、OTT TV和云平台等内容传播技术的不断完善，新媒体的
双向互动特性为大数据技术在观众消费层面的应用提供了现实可行性，尤其在获
取观众的客户特征、消费行为、消费习惯、主观偏好等方面的大数据上变得更加
方便可行，并使得数据的全面性、准确性和真实性得到极大的提高，从而获得充
分有效的观众消费行为数据。公司未来将进一步加大在大数据运用方面的投入，
提高公司制作决策的科学性和有效性。
（四）实现公司影视版权利益最大化的需要
公司拥有丰富的版权资源，telegram的中文版的下载的地方怎么找目前拥有1,200多部电视剧版权，共计42,000多集，
1,200多部电影版权，随着未来经营规模的扩大，公司拥有的版权资源将更加丰
富，如何避免版权资源的闲置，充分实现其商业利益的最大，需要公司多方面利
用内容输出渠道，既需要电视台等传统媒体，也需要网络视频、互联网电视等新
媒体，通过全方位、立体化的内容输出渠道将受众分类精细化，从而实现不同版
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权内容商业利益的最大化。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民
币1 元。
（二）发行方式
本次股票的发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后 6 个月内择机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为鼎鹿中原、泰康资产、朱雀投资、建投传
媒、北京瓦力等五名特定对象。发行对象采用人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票，资金来源为自有或自筹资金。
（四）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议
决议公告日。董事会确定本次发行价格为27.51元/股，不低于本次非公开发行股
票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本 次 发 行 A 股 股 票 数 量 不 超 过 72,700,835 股 。 其 中 ， 鼎 鹿 中 原 拟 认 购
36,350,418股，泰康资产拟认购14,540,167股，朱雀投资拟认购12,722,646股，建
投传媒拟认购7,270,083股，北京瓦力拟认购1,817,521股。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起
36 个月内不得上市交易。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后未
来三年内全部用于公司补充影视业务及相关业务营运资金。本次发行募集资金到
位后，若如实际募集资金不能满足项目需求，则不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股
东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
四、本次发行不构成关联交易
本次非公开发行对象为鼎鹿中原、泰康资产、朱雀投资、建投传媒、北京瓦
力，共计 5 名特定对象。截至本预案公告日，上述 5 名发行对象与公司无关联关
系，本次发行不构成关联交易。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东为傅梅城，实际控制人为傅梅城、赵依芳
夫妇。傅梅城直接持有公司 30.03%的股份，通过杭州大策投资有限公司间接持
有公司 22.71%的股份，合计持有公司 52.74%的股份。
按照本次非公开发行股票数量上限 72,700,835 股测算，发行完成后，傅梅城
直接及通过大策投资间接持有的公司股份合计为 47.41%，傅梅城仍为公司控股
股东，公司实际控制人仍为傅梅城、赵依芳夫妇。
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本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批
准，并报中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向登记
公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
一、北京鼎鹿中原科技有限公司
1、鼎鹿中原基本情况
公司名称：北京鼎鹿中原科技有限公司
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2006 年 6 月 6 日
法定代表人：王湛
注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 17 号楼二层 A2
经营范围：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械和 BBS 以外的内容）；利用互联网经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络
游戏telegram 的官网的下载地方是多少发行）。（网络文化经营许可证有效期至 2016 年 01 月 20 日）。
技术开发、技术推广；利用 www.skycn.com（www.skycn.net）网站发布网络广
告；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、鼎鹿中原与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
鼎鹿中原的产权控制关系如下：
刘计平 张雅珠
80% 20%
北京鼎鹿中原科技有限公司
3、鼎鹿中原主要经营及财务情况
（1）主营业务
鼎鹿中原主要经营与互联网相关的多项业务。
（2）最近一年一期的简要财务状况
单位：元
16
资产负债项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日
资产合计 4,726,143.60 4,008,043.83
负债合计 1,567,060.52 595,631.25
所有者权益合计 3,159,083.08 3,412,412.58
收入利润项目 2013 年 2014 年 1-6 月
营业收入 943,396.23 707,547.17
营业利润 -2,790,027.21 -703,818.51
利润总额 -6,180,848.23 253,329.50
净利润 -6,180,848.23 253,329.50
注：2013 年财务数字经北京天平会计师事务所有限责任公司“天平审字（2014）第 5027
号”审计报告审计，2014 年上半年未经审计。
4、鼎鹿中原及其实际控制人处罚及诉讼、仲裁情况
鼎鹿中原及其实际控制人在最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、鼎鹿中原与公司同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，鼎鹿中原主要从事与互联网相关的多项业务，与上市公司
的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
除本次发行外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内鼎鹿中原及其控股股
东与本公司之间不存在重大交易。
二、泰康资产管理有限责任公司
1、泰康资产基本情况
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：2006 年 2 月 21 日
法定代表人：陈东升
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相
关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
2、泰康资产与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
17
泰康资产的产权控制关系如下：
泰康人寿保险股份有限公司
99.41%
泰康资产管理有限责任公司
3、泰康资产主要经营及财务情况
（1）主营业务
泰康资产是国内市场最大的机构投资者之一，截至 2013 年底，受托管理资
产总规模约 6,000 亿元，是国内资本市场规模最大的机构投资者之一。泰康资产
业务范围涵盖固定收益投资、权益投资、境外投资、基础设施及不动产投资、股
权投资、金融产品投资等。
（2）最近一年一期的简要财务状况
单位：元
资产负债项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日
资产合计 3,729,186,112 4,035,299,723.97
负债合计 540,161,543 583,210,550.21
所有者权益合计 3,189,024,569 3,452,089,173.76
收入利润项目 2013 年 2014 年 1-6 月
营业收入 1,221,535,850 550,742,145.07
营业利润 700,545,047 309,111,944.62
利润总额 700,898,170 309,274,696.71
净利润 539,523,698 238,600,859.79
注：2013 年财务数字经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）“普华永道中天审
字（2014）第 21820 号”审计报告审计，2014 年上半年未经审计。
4、泰康资产及其实际控制人处罚及诉讼、仲裁情况
泰康资产及其实际控制人在最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、泰康资产与公司同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，泰康资产主要从事投资业务，与上市公司的业务不存在同
业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
18
6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
除本次发行外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内泰康资产及其控股股
东与本公司之间不存在重大交易。
三、上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）
1、朱雀投资基本情况
企业名称：上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）
注册资本：2 万元人民币
成立日期：2014 年 8 月 7 日
执行事务合伙人：上海朱雀资产管理有限公司（委派代表：李华轮）
注册地址：上海市浦东新区牡丹路 60 号 1101-D 室
经营范围：实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、朱雀投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
朱雀投资的普通合伙人为上海朱雀资产管理有限公司，上海朱雀资产管理公
司为上海朱雀股权投资管理股份有限公司全资子公司。上海朱雀股权投资管理股
份有限公司成立于 2009 年，注册资本 2,080 万元，已成功运作多期私募证券投
资基金，资产管理规模超 70 亿元。
朱雀投资的产权控制关系如下：
19
梁跃军等5
李华轮
名自然人
73.0769% 26.9231%
上海朱雀股权投资管理股份有限公司
100%
上海朱雀资产管理有限公司 张妤
50%，执行事务合 50%，有限
伙人、普通合伙人 合伙人
上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）
3、朱雀投资主要经营及财务情况
（1）主营业务
朱雀投资成立于 2014 年 8 月 7 日，尚未开展实际业务。
（2）最近一年一期的简要财务状况
朱雀投资成立于 2014 年 8 月 7 日，尚无最近一年一期会计资料。
4、朱雀投资及其执行事务合伙人处罚及诉讼、仲裁情况
朱雀投资及其执行事务合伙人在最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、朱雀投资与公司同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，朱雀投资主要从事投资业务，与上市公司的业务不存在同
业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人与上市公司
之间的重大交易情况
除本次发行外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内朱雀投资及其执行事
务合伙人与本公司之间不存在重大交易。
四、建投华文传媒投资有限责任公司
1、建投传媒基本情况
公司名称：建投华文传媒投资有限责任公司
20
注册资本：15,000 万元人民币
成立日期：2013 年 10 月 30 日
法定代表人：柯珂
注册地址：北京市朝阳区和平街十区一号楼东侧（办事处新楼）一层
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不
含中介服务）；设立、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；
企业策划、设计；销售文化用品；企业管理培训。
2、建投传媒与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
建投传媒的产权控制关系如下：
3、建投传媒主要经营及财务情况
（1）主营业务
建投传媒是中国建银投资有限责任公司在文化传媒领域进行战略布局的专
业投资平台，涉足文化传媒产业内的多个细分行业，开展专业化的资本运作和产
业投资，并致力于通过资源整合、品牌塑造和价值提升等，在该平台内打造多个
具有影响力和竞争力的文化传媒领军企业。
（2）最近一年一期的简要财务状况
单位：元
资产负债项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日
资产合计 149,674,473.02 149,624,839.89
21
负债合计 187,491.30 412,299.71
所有者权益合计 149,486,981.72 149,212,540.18
收入利润项目 2013 年 2014 年 1-6 月
营业收入 98,733.05 1,782,355.07
营业利润 -695,977.19 -91,482.71
利润总额 -695,977.19 -91,482.63
净利润 -695,977.19 -91,482.63
注：2013 年财务数字经德勤华永会计师事务所有限公司“德师京报(审)字(14)第 P1181
号”审计报告审计，2014 年上半年未经审计。
4、建投传媒及其实际控制人处罚及诉讼、仲裁情况
建投传媒及其实际控制人在最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、建投传媒与公司同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，建投传媒主要从事投资业务，与上市公司的业务不存在同
业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
除本次发行外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内建投传媒及其控股股
东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
五、北京瓦力文化传播有限公司
1、北京瓦力基本情况
公司名称： 北京瓦力文化传播有限公司
注册资本：300 万元人民币
成立日期：2014 年 5 月 8 日
法定代表人：雷军
注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0127 房间
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示；企业策划；企业管理；市场调查；公共关系服
务；电脑动画设计；产品设计；影视策划；摄影打印服务；技术开发、技术服务、
技术转让、技术推广、技术咨询；投资咨询；销售文化用品、电子产品、照相器
材；经济贸易咨询。
22
2、北京瓦力与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
北京瓦力的产权控制关系如下：
雷军 尚进
90% 10%
北京瓦力文化传播有限公司
3、北京瓦力主要经营及财务情况
（1）主营业务
北京瓦力主要从事文化产业项目的经营、运营和投资。
（2）最近一年一期的简要财务状况
北京瓦力成立于 2014 年 5 月 8 日，最近一期财务状况如下：
单位：元
资产负债项目 2014 年 6 月 30 日
资产合计 4,799,820.81
负债合计 1,800,000.00
所有者权益合计 2,999,820.81
收入利润项目 2014 年 1-6 月
营业收入 –
营业利润 -179.19
利润总额 -179.19
净利润 -179.19
注：2014 年上半年财务数字未经审计。
4、北京瓦力及其实际控制人处罚及诉讼、仲裁情况
北京瓦力及其实际控制人在最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、北京瓦力与公司同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，本次发行完成后，北京瓦力主要从事文化产业项目的经营、
运营和投资，与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关
联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
23
市公司之间的重大交易情况
除本次发行外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内北京瓦力及其控股股
东与本公司之间不存在重大交易。
24
第三节 发行对象与公司签订的附条件生效股
份认购协议摘要
2014 年 10 月 8 日，公司分别与鼎鹿中原、泰康资产、朱雀投资、建投传媒、
北京瓦力签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容摘要如下：
一、合同主体
甲方：浙江华策影视股份有限公司
乙方：北京鼎鹿中原科技有限公司、泰康资产管理有限责任公司、上海朱雀
珠玉赤投资中心（有限合伙）、建投华文传媒投资有限责任公司、北京瓦力文化
传播有限公司
二、股份认购
（一）认购方式和支付方式、认购价格
1、认购方式和支付方式
乙方作为本次非公开发行的特定对象，全额以现金方式认购甲方本次非公开
发行的股份。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日指甲方关于本次非公开发行的董事会决议公
告日。本次非公开发行股票的价格为 27.51 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十。
若甲方的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，甲方本次非公开发行股票的发行价格和发行总数量将随之
进行调整，乙方认购股票的具体每股价格和具体数量也将随之调整。
（二）认购数量
鼎鹿中原、泰康资产、朱雀投资、建投传媒、北京瓦力的拟认购数量分别如
下：
认购人 认购数量（股） 认购金额（万元）
25
认购人 认购数量（股） 认购金额（万元）
北京鼎鹿中原科技有限公司 36,350,418 100,000
泰康资产管理有限责任公司 14,540,167 40,000
上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙） 12,722,646 35,000
建投华文传媒投资有限责任公司 7,270,083 20,000
北京瓦力文化传播有限公司 1,817,521 5,000
合计 72,700,835 200,000
（三）股款的支付时间、股票交割
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机
构将向乙方发出《缴款通知书》，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认
购款。
经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方应根据
本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更
登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
新增股份的登记托管事项。
（四）限售期
乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得上市交易。乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的
相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
三、协议的生效
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章
后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
26
四、违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或
违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责
任按如下方式承担：
（1） 本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约
方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括
合理的法律服务费和其它专家费用）。
甲方本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会审议通过或（2）未获
得中国证监会核准的，不构成甲方的违约。
27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后未
来三年内全部用于公司补充影视业务及相关业务营运资金。具体如下：
序 投资额
项目 规划方向
号 （万元）
网络剧 45,000 打造 20 部以上网络定制剧
内容制作
1 电影 50,000 名家名导的系列电影及国际巨制
业务升级
综艺节目 35,000 推出 8 档大型综艺节目
2 内容版权和模式采购 10,000 进一步丰富版权资源、提升规模效益
3 资源培植与整合 45,000 创作资源、艺人资源等方面的培植与整合
包括移动互联网视频应用开发、影视娱乐衍生品开
4 互联网应用开发 15,000
发平台、自媒体平台建设、大数据应用平台开发
合计 200,000
本次发行募集资金到位后，若如实际募集资金不能满足项目需求，则不足部
分由公司自筹解决。
二、投资项目基本情况
公司目前已与新媒体开展了全方位深度业务合作，本次募集资金拟围绕业务
创新发展补充影视业务及其相关业务营运资金。
（一）内容制作业务升级
在目前古装剧限播、题材调整、“一剧两星”、互联网电视规范化管理等政策
的影响下，行业门槛和难度提高，公司作为综合经营的行业领先者，优势反而更
加明显，也是内容制作业务进行又一轮扩张和抢占市场的好时机。同时，互联网
巨头、视频网站已经纷纷向影视内容端渗透，公司也将以本次融资为契机加大互
联网影视内容的投入和制作，对公司内容制作业务进行全面升级，进一步提升产
品市场竞争力、扩大市场份额、巩固市场领先地位。公司将从制作质量、定制模
式、合作对象等方面入手实现影视剧内容制作业务全面升级，同时通过涉足综艺
28
节目的制作，以进一步完善和丰富公司的内容供应，公司拟投资 13 亿元用于上
述内容制作业务升级。具体情况如下表所示：
具体构成 投资额 数量 运作思路
批量采购适合于改编网剧的高人气网络小说版权资
网络剧 4.5 亿元 20 部 源，拍摄 20 部以上基于互联网视频和互联网电视平台
播出的优质网剧。
加强打造基于核心 IP 的系列电影；与韩国、美国顶级
电影 5 亿元 13 部
电影公司合作合拍片。
计划推出 8 档台网互动的大型综艺节目，与合作伙伴
综艺节目 3.5 亿元 8档
公司化运营大型定制内容。
（二）内容版权和模式采购
为了进一步丰富公司版权资源、提升规模效益，公司拟投资 1 亿元用于购买
影视剧内容版权及全球领先综艺节目模式的采购。
（三）资源培植与整合
为了强化对影视娱乐产业链各生产要素的把控，公司拟投资4.5亿元通过对
创作资源、艺人资源等方面的培植与整合构建行业资源平台，具体构成如下：
投资方向 具体规划
签约50个优秀导演、编剧、制作人和艺人团队，或通过股权
创作团队整合
收购方式向产业链延伸。
与美国、韩国、台湾领先娱乐公司共同打造艺人培训基地及
艺人培养体系构建
培养体系。
（四）互联网应用开发
公司未来拟投资1.5亿元积极探索基于互联网的、版权交易之外的商业模式，
充分实现公司各种产品和资源的“长尾效益”，具体构成如下：
投资方向 具体规划
基于华策影视内容开发APP剧、O2O2O平台、粉丝互动社
移动互联网视频应用开发
区等。
与合作伙伴联合围绕华策影视剧资源开发衍生品、音乐、
影视娱乐衍生品开发平台
游戏等。
围绕华策影视内容开发的粉丝经纪化运营，并结合综艺节
自媒体平台建设
目进行艺人自媒体平台开发。
研究全球领先的影视内容模式，开发基于大数据分析的影
大数据应用平台
视内容。
（五）项目实施的可行性分析
29
1、较强的资源整合能力为项目实施提供了资源保障
公司上市以来，积极进行行业资源整合，在稳定原有创作、合作、战略资源
团队外，不断扩大与国内和海外的优质创作团队和导演、编剧精英人才的战略合
作，同时资源整合也从创作端逐渐延伸到产业链上的其他业务如电影、艺人经纪、
植入广告等环节，公司的资源整合能力为募投项目的实施提供了有效的资源保
障。
2、规范的影视业务制作流程为项目实施提供了质量保障
公司通过流程再造，搭建了模块化和标准化的生产架构。产品历经文学中心、
企划制作中心到宣传发行中心几大模块的流水式生产运营，辅以全程进行的严格
的品质、财务、成本、法务等后台控制，统筹管理，公司已成功突破产能瓶颈，
目前能够稳定支持1000集以上影视剧的生产和发行。
3、规模效应的体现有利于项目的顺利实施
目前公司已初步完成产业链布局，公司存量版权和每年新增的版权集数已达
到一定规模，以此为依托，纲举目张，未来公司能快速切入其他衍生业务、完善
业务板块。同时，规模化能使业绩平滑，减轻经营过程中可能出现的问题所带来
的波动。公司规模和市场占有率提高后，在品牌建设、资源整合方面更具优势。
4、国际化视野与海外资源拓展能力优势明显
近年来，公司不断加强国际合作，与好莱坞专业团队筹备合作；筹建海外联
播体；设立香港子公司，完善海外营销网络和资源渠道，建立起国际化合作交流
窗口；拓展海外发行渠道，成功打入北美市场，为进一步扩大海外市场份额打下
渠道基础；继续丰富引进剧来源，引领外购剧风潮。公司国际化视野与海外资源
拓展能力的优势将为公司打造全球性综合娱乐传媒集团提供坚实的业务基础。
综上所述，公司在资源保障、质量控制、产业链布局、行业地位等方面的优
势能确保募投项目的顺利实施。
三、项目前景分析
（一）我国文化传媒产业前景广阔
文化产业的发展空间首先是由文化消费的内需潜力决定的。在2003年我国人
均GDP达到1,000美元的时候，居民实际文化消费需求大大低于国际平均水平，
30
文化产业发展存在“战略性短缺”。2005年我国人均GDP超过1,600美元时，居民
文化消费还不到同等发展水平国家平均值的1/4。2008年，我国人均GDP超过3,000
美元，从国际经验来看，这将是文化产业爆发点。2013年，我国人均GDP突破6,700
美元，居民文化消费支出逐步提升，作为文化产业的重要组成部分，传媒产业发
展空间巨大。
2013年我国传媒产业总值较五年前翻了一番，未来五年仍将保持较快速度增
长，产业集中度和行业整体实力进一步提升。初步预计2014年我国传媒产业规模
将超过1万亿元，2017年达到1.6万亿元，文化产业整体规模将超过5万亿元，占
GDP的比例将达到5%。
资料来源：《中国传媒产业发展报告》及广电总局网站
（二）电视剧市场需求仍然十分庞大
1、电视剧市场总体情况
我国电视剧经过几十年的发展，在国家及各地有关政策的大力推动下，电视
剧已经成为中国产业化程度最高的一种艺术形式。产业化的运行机制使大批社会
力量、社会资金进入电视剧领域，推动了中国电视剧产业的发展。全国持有2014
年度《电视剧制作许可证（甲种）》机构137家，各类广播电视节目制作经营机构
7,248家，比上年增加了1,073家。
从产量来看，目前我国已经成为世界第一的电视剧生产大国、播出大国。2009
年度至2013年度国产电视剧取得发行许可证情况如下图所示：
31
数据来源：国家新闻出版广电总局
2、电视广告市场地位依然稳固
电视广告收入的多少决定了电视台购买电视剧的潜在能力。2013年我国经济
探底回稳，全年GDP增长7.7%。在此经济背景下，我国广告市场总体起伏不大，
发展平稳，并成为世界第三大广告市场，2013年传统媒体广告受网络视听业务快
速增长、新媒体广告业务分流的影响，总体呈现下滑态势，但传统媒体中广告经
营额唯一增长的是电视广告，虽然有所分流，电视广告主导地位依然稳固。据统
计，全国广播电视行业2013年的广告收入为1,302亿元，相比较2012年同比增长
2.5%。
电视广告的增长主要来源于优势电视平台及节目资源的贡献。2013年，虽然
国内广告资源量有了下降的表现，但一线卫视频道的电视广告价格保持两位数增
长。虽然电视媒体受到互联网媒体的冲击，但是少数具有市场意识的卫视及具有
垄断资源的央视仍旧能以优势节目集聚相当的注意力。由于更少的广告投放时
段、更高的广告价格的原因，导致了优势媒体广告收入增长。这些平台占据了大
量持续性、稳定性的优势广告资源。
32
数据来源：国家新闻出版广电总局
3、电视剧产业前景分析
我国是一个电视剧生产、消费大国，电视剧作为电视台主打的节目类型，深
受观众欢迎，其播出比重和收视比重一直以来都居各类节目的首位，且资源使用
效率呈现良好状态。根据CSM调查情况显示，2012年电视剧作为电视台中流砥
柱的地位依然稳固，电视剧（不含栏目剧）播出比重高达24%，收视比重占31%，
在与各类节目的竞争中，电视剧优势突出。我国电视剧产业虽然整体面临供大于
求的状况，电视剧市telegram 的中文版下载地方在哪里场的需求仍然十分庞大，而在精品剧的需求上，又存在结构
性供不应求的状况，电视剧产业仍需全面升级、不断发展、提高作品质量，以满
足日益增长的消费需求。从具体数据来看，卫视频道的电视剧收视率，呈现“宝
塔形”阶梯分布，从2011年起，每年平均收视率超过2%的顶尖收视剧目约占1%，
每年总数量不超过10部；平均收视率1%以上低于2%的较好收视剧目约占9%，平
均收视率0.5%以上低于1%的约占两成，较低收视剧目约占7成，2013年仅6.6%的
晚间剧平均收视率超过（含）1%，可见大量电视剧收视状况不容乐观、精品剧
供不应求。
最近三年电视剧收视率阶梯分布情况 单位：%
收视率 2011年 2012年 2013年
0.5以下 77.0 68.8 76.0
1%~0.51%（含） 17.0 20.5 17.4
33
收视率 2011年 2012年 2013年
2%~1%（含） 5.0 10.0 5.8
2%以上 1.0 0.7 0.8
2004年前，全国电视剧的播放还处于无序状态，一部电视剧同时在中央电视
台、省级电视台和其他地方电视台播出，形成令观众极为反感的“千台一面”局面。
2004年，国家新闻出版广电总局出台了“同一电视剧不能同时在四家以上卫星频
道黄金时段播出”的规定之后，直接引发了卫星频道对电视剧首轮播映权的竞争。
为了进一步均衡卫视综合频道节目构成，强化综合定位，优化频道资源，丰富电
视剧荧屏，2014年4月15日，国家新闻出版广电总局在2014年全国电视剧播出工
作会议上宣布，自2015年1月1日开始，将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方
式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不
得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。
“限播令”的推出，一方面使得电视剧的播出竞争更加激烈，同时也使得电视
台对精品电视剧的争夺更加激烈。以省级卫视为例，越来越多的电视台注重资源
的独占性，竞争力强的电视剧更多采用独家首播模式，对于电视台而言，不仅仅
是为了收视率的博弈，更是塑造品牌力影响力的良好契机。2011～2012年省级卫
视首播剧播出模式情况如下表所示：
2011~2012 年省级卫视首播剧播出模式统计
播出模式 2011年 2012年
独家首播 12部 33部
两家联合 5部 5部
三家联合 – 4部
四家联合 6部 18部
数据来源：CSM媒介研究
有线电视技术的应用为电视剧产业提供了重大发展机遇。而数字技术的应用
则为电视剧产业发展带来革命性的影响，为电视剧播出平台多样化提供了技术支
撑。随着网络视频、互联网电视、移动视频等新媒体的崛起，将成为电视剧新的
播出平台。电视剧播出平台多元化，意味着下游渠道争夺精品电视剧将更趋激烈，
电视剧尤其是精品电视剧生产规模将进一步扩大。
34
在未来的电视剧竞争中，缺乏高质量产品的电视剧生产制作机构将淘汰出
局，电视剧生产制作的行业准入门槛将明显提高，有实力的大型电视剧生产制作
公司之间将展开电视剧质量和品牌竞争，一批较为活跃、更加专业、能够为市场
持续提供精品电视剧的制作机构将脱颖而出，市场集中度将逐步提高。
另外，国家制定了一系列的政策支持并鼓励文化企业出口，《国家“十二五”
时期文化改革发展规划纲要》明确提出实施文化“走出去”工程，完善支持文化产
品和服务走出去政策措施，进一步扶持文化出口重点企业和重点项目，完善《文
化产品和服务出口指导目录》，培育一批具有国际竞争力的外向型文化企业和中
介机构，形成一批有实力的文化跨国企业和著名品牌。目前而言，我国虽是一个
电视剧大国，但还不是电视剧强国，电视剧的海外销售额仅占总额的5%左右，
且销售面很小，销售价格也不高，电视剧出口地区还局限在亚洲地区及其他国家
的华侨聚居区。随着我国影视产业发展的国际化，未来我国电视剧海外市场发展
空间巨大。
（三）电影市场持续增长
1、电影产量与电影产业总收入情况
近10年来，我国电影市继续呈现出繁荣、可持续发展的局面，我国电影产量
继续增长，电影创作生产活跃，2012年全国故事片产量达到745部，再创历史新
高，位居世界前列。2013年电影生产泡沫有所消退，全国故事片产量638部，产
量走向供需平衡。
2003年-2013年国产电影产量情况
800 745.0
700 638.0
600 558.0
526.0
500 456.0
402.0 406.0
400
330.0
300 260.0
212.0
200 140.0
100
0
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
国产影片产量（部）
数据来源：国家新闻出版广电总局
35
从电影票房来看，我国电影市场化改革用7年时间突破百亿元大关，然后仅
用3年时间就突破200亿元的记录，2013年我国电影票房达到217.69亿元，较2012
年增长27.51%，稳居全球第二大电影市场；加上国产电影的海外销售收入14.14
亿元和全国各电影频道播放收入26亿元，全年电影综合效益达到257.83亿元，比
2012年增长52.47亿元，增幅达25.56%，创历史新高。
2003年-2013年中国电影市场收入增长及构成情况
300
270
240 26.0
14.1
210
24.0
180 10.6
22.0
150 20.3 20.5
120 35.2
217.7
16.9
90 170.7
15.6 27.7
60 13.8 131.2
12.0 25.3 101.7
11.5 20.2
30 10.0 19.1 62.1
11.0 16.5 43.4
7.0
5.5 26.2 33.3
9.5 15.7 20.0
0
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
国内总票房（亿元） 海外市场（亿元） 电影频道广告收入（亿元）
资料来源：《中国传媒产业发展报告》及广电总局网站
2、下游影院建设情况
从下游渠道来看，随着院线制改革不断深入，院线改革的发展模式已日趋成
熟，行业内外各类资本纷纷看好院线市场，城市影院建设如火如荼。至2013年底，
全国院线公司范围内新增影院903家，总数达到3,903家，比2012年增长30.10%；
新增银幕5,077块，平均每天增加13.91块银幕，全国银幕总数达到18,195块，比
2012年增长38.70%。
36
2003年-2013年院线增长情况
20,000
18,195
18,000
16,000
14,000 13,118
12,000
9,286
10,000
8,000
6,256
6,000 4,723
4,097 3,903
3,527
4,000 2,668 3,034 3,000
2,394 2,800
1,834 2,000
1,687
2,000 1,545
1,140 1,188 1,243 1,325 1,427
0
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
影院数（座） 银幕数（块）
资料来源：《中国传媒产业发展报告》及广电总局网站
3、电影市场前景分析
近年来，国内电影市场持续增长，观影规模持续扩大，观影频次明显提高。
2013年全国共放映电影2,880万场，同比增加821万场，增长38.87%；全国电影观
众6.1亿人次，增幅30%；平均票价37元，略高于2012年的36元水平。内地观众总
人次在印度、北美市场之后，居全球第三；人均年观影人次0.4，如果限于7亿城
镇人口，人均年观影人次不到1，远低于欧美及印度、日本、韩国等亚洲国家水
平，市场潜力巨大。
37
资料来源：《中国传媒产业发展报告》及广电总局网站
国产影片竞争力全面提升。目前，我国电影产量已经进入世界前三位，票房
已进入全球前十位。与此同时，过去我国电影市场好莱坞大片独占鳌头，国产影
片的市场份额仅靠1～2部大片支撑的局面逐年改观。2007年以来国产影片的市场
占有率除2012年低于50%外，其他年份均超过进口影片，国产影片的市场竞争力
明显提升。2013年国产片夺回2012年失守的市场份额优势，院线发行上映电影305
部，共有60部电影票房超亿元，其中，国产影片33部。在217.69亿元票房中，国
产影片收入127.67亿元，同比增长54.32亿元，占比58.65%；进口片收入90.02亿
元，同比增长2.30%，占比41.35%。
38
资料来源：《中国传媒产业发展报告》及广电总局网站
伴随着国产优秀影片市场份额的扩大，国产影片从企业生产到企业品牌，从
独立环节到产业链整合，从单一渠道到跨媒介渠道，从国内市场到国际市场，从
粗放运营到规模经营，我国电影产业整体数据连续保持良好，票房收入提高，终
端建设繁荣，观影人次上升，国产影片市场竞争力加强，我国电影产业仍将保持
较高发展速度。
4、电影广告市场初具规模
2009年以来，我国银幕数量连续4年增速保持在30%以上，并向三线、四线
城市渗透。国内19岁~35岁人群已经占据整体观影人群的四分之三以上，80后、
90后正成长为电影消费中坚力量。在电影消费大众化趋势下，电影广告市场逐步
形成规模。据艺恩咨询机构统计数据显示，2008年~2013年，国内电影市场广告
规模从3.3亿元增至28亿元，涨幅748%。其中，2013年植入广告规模的比重从2012
年的28%增至36%，接近10亿元。电影广告因其受众的分众化和消费能力、观看
特性的影响，具有良好的到达效果。随着观影人数的增加、院线的整合和广告模
式的完善，电影广告将迎来长足的发展，反而也将推动电影及相关产业的进一步
发展。
（四）新媒体市场迅速崛起
1、互联网的快速发展促进了新媒体市场的迅速崛起
随着互联网的快速发展，以及接入宽带化、终端智能化、应用移动化等网络
39
建设推进和视频设备改善为网络视频提供了更好的使用条件，网络视频内容也随
之更为丰富，越来越多的用户选择网络视频、互联网电视、移动视频等新媒体获
得视频服务，加上新媒体与传统电视媒体的深入合作，又进一步促进了网络视频
的播放。海量视频内容、时移点播收看、共时多线性收看、移动收看等更具自由
性的收看属性将传统电视观众从受制约时间和空间安排中解放出来，逐渐改变着
电视观众的收看行为，并强化了电视观众的分化与分流。电视媒体的线性传播制
约了观众个性化的时间与空间安排。
截至2013年12月底，我国网络视频用户规模达4.28亿，较2012年底增加5,637
万人，增长率为15.2%，网络视频用户使用率为69.3%，与2012年底相比增长3.4
个百分点；2014年6月底，我网络视频用户规模达4.39亿，较2013年底增加1,057
万人，增长率为2.5%，网络视频使用率为69.4%。根据工信部“宽带中国”战略，
2015年底城市家庭带宽接入能力基本要达到20M，农村家庭带宽计入能力达到
4M；2020年底，城市和农村家庭带宽接入能力速度达到50M和12M，50%的城市
家庭达到100M。随着“宽带中国”战略的推进，网络视频用户规模与使用率将进
一步提升。
根据艾瑞咨询统计分析，在移动端快速发展以及优质长视频内容的带动下，
网络视频市场规模保持较快增长态势，2013年我国网络视频市场规模达128.1亿
元，同比增长41.9%。2014年及未来几年，网络视频行业在移动端商业化全面深
入、企业持续引进热门版权内容（电视剧、综艺节目、体育赛事等）并大力发展
自制内容等因素的助推之下，其市场规模仍将保持较高的增长，2017年预计将达
366.0亿元。
2013年，我国网络视频行业发生显著变化：战略层面上，视频网站并购和整
合力度加大，出现跨行业、线上线下等方面的整合，不断改变着网络视频行业格
局。产品层面上，视频企业不但加强了PC端和移动端产品的优化升级，而且加
强了与客厅娱乐相关的业务推进，围绕“家庭娱乐”推出了与网络视频相关的机顶
盒、路由器、互联网电视等硬件产品，力求打赢“客厅争夺战”。网站内容层面上，
不少视频企业一方面加大自制剧的开发，以降低版权购买成本、减少亏损，另一
方面加强线下热播剧目的购买力度，以吸引新客户、增加广告收入。
2、新媒体广告市场异军突起
40
根据艾瑞咨询统计分析，2007年-2013年，我国网络视频广告市场规模从3.3
亿元增长至96.2亿元，接近百亿元，年均复合增长率超过75%。艾瑞咨询认为，
未来网络视频广告市场规模仍将保持快速增长，主要动力来自于以下几点：一是
优质视频内容（电视剧、综艺节目、电影、动漫、体育赛事等）的不断扩充以及
单个视频内容广告数量的提高所带来的广告库存的增加；二是一线以下城市广告
售卖率的提升；三是广告产品效果提升所带来的广告单价的上涨；四是移动端商
业化深入所带来的广告营收的增长。预计2017年网络视频广告市场规模将达到
282.2亿元。
3、新媒体促进了版权市场的活跃发展
越来越多的观众选择新媒体收听感兴趣的内容，个性化收视得到了越来越充
分的体现，对影视内容制作产生了较大影响，主要体现在内容制作的数字化、联
动化和制播的融合化。
随着新媒体的发展，其在版权市场的议价能力也逐渐增强，新媒体在版权市
场的重要性也逐渐提升，给版权市场带来了新的分销渠道，如有的视频网站除了
向用户提供视频服务外，也向其他视频网站提供版权分销业务，也有视频网站成
立了版权合作联盟，共同进行内容采购。
（五）综艺节目市场日趋活跃
在传媒行业的整体发展过程中，综艺节目的发展也相当突出，新闻、电视剧、
41
综艺节目是各级电视台广告收益的主要来源，2013年这三类节目承载着74%的广
告收益，其中，综艺节目第三，为13%。近年来，综艺节目创作生产能力不断提
升，创新创优节目亮点纷呈，涌现了一批体现主流价值观，具有较高思想品味和
艺术水准的优秀电视节目。综艺节目呈现出了高收视、高收入和高关注度的火热
局面，节目类型、播出方式等均向着多样化趋势方面发展。在品牌节目的引领下，
综艺节目交易市场表现活跃，节目代理发行和版权销售日趋规范化，节目交易时
常和交易金额连创新高。
与此同时，作为新媒体代表视频网站开始重金砸向综艺节目，以《中国好声
音》为例，搜狐视频斥资1亿元买下第二季的网络独播权，而腾讯视频则豪掷2.5
亿元买下第三季独家网络版权。爱奇艺则以高达2亿元的版权费获得了《爸爸去
哪儿了》、《康熙来了》、《快乐大本营》等五档综艺节目2014年的独家播放权。
PPTV则以超过2亿元的价格一口气包揽了包括《非城勿扰》在内的江苏卫视旗下
所有综艺节目。上述部分栏目2013年网络关注度如下表所示：
栏目 微博提及量（万条） 视频点击量（万次）
《我是歌手》 5,507.27 60,260.75
《中国好声音》 10,925.16 225,236.60
《爸爸去哪儿了》 7,782.57 210,979.16
《快乐大本营》 2,619.18 351,797.71
《非城勿扰》 3,875.04 299,359.33
数据来源：CMMR电视媒体网络传播监测与研究
随着“限娱令”、“限唱令”的相继出台，综艺节目的竞争格局进一步规范，综
艺节目的生产制作进入创新创优的品质竞争期，未来综艺节目类型结构将更加合
理、内容样式将更加丰富多彩。随着新媒体的快速发展，综艺节目的销售渠道也
将更加多元，价值日益凸显，综艺节目的市场交易也将更加活跃。
（六）我国文化传媒产业未来发展趋势
在国家产业政策的指引下和互联网技术革命的推动下，未来行业发展将呈现
出以下趋势：
1、传统媒体与新媒体融合是未来产业发展主流
虽然传统媒体市场规模的萎缩与新媒体市场的迅速崛起是文化传媒产业未
来发展的必然趋势，但传统媒体和新媒体不是一个绝对的简单的此消彼长的关
系，而是在一定条件下，比如在融合发展的条件下此长彼长的态势。传统媒体和
42
新媒体的关系，大体经历了三个阶段，一是传统媒体建设新媒体，二是传统媒体
和新媒体互动发展，三是传统媒体和新媒体融合发展，目前正进入第三个阶段，
传统媒体和新媒体将在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，最终实
现各种媒介资源、生产要素的有效整合，实现信息内容、技术应用、平台终端、
人才队伍的共享融通，形成一体化的组织结构、传播体系和管理体制，从而实现
你中有我、我中有你。
2、大型新型媒体集团即将诞生
目前，由于我国传媒行业的区域化分割和行业化分割的制约，传媒行业市场
高度碎片化，也导致我国传统媒体企业和单位呈现小、散弱的局面，不利行业的
长足发展。2014年8月，中央全面深化改革领导小组出台《关于推动传统媒体和
新兴媒体融合发展的指导意见》，意见明确指出加快建设形态多样、手段先进、
具有强大传播力和竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公
信力、影响力的新型媒体集团。未来，在国家产业政策的指引下和互联网技术革
命的推动下，通过行业的融合创新发展，行业必将诞生新型传媒巨头。
3、“文化+科技+资本”模式将成为传媒行业新的业态
随着移动互联网、云计算等技术的快速发展，传媒所依赖的技术环境出现了
巨大的变革，从云、管、端的角度，即内容生产和存储的云化、传输渠道的互联
网化、终端的职能化和多屏化。大数据、可穿戴设备、跨屏、4G等技术日趋成
熟和广泛应用，在该等技术变革的驱动下，IPTV、OTTTV、微信自媒体等新的
传媒渠道不断出现，将成为传媒资本追逐的热点，“文化+科技+资本”模式将
成为行业融合创新发展的新业态。
综上所述，公司借助资本市场通过本次非公开发行募集资金，将文化、科技、
资本相结合，走在文化传媒行业历史性的大变革机会前列，实现公司文化经营的
综合化、平台化、互联网化和商业运营模式的创新，将公司打造成全球性综合娱
乐传媒集团，与中小投资者共同充分享受改革红利和广阔的行业市场前景。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）提升核心竞争力、巩固提升行业地位
本次发行募集资金项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高盈利能
力；有利于增强核心竞争力，巩固并提升公司的行业地位；有利于加快公司发展
43
速度，引领行业创新发展潮流。
（二）完善公司产业链布局、提升资源整合能力
本次募集资金到位后，公司收入来源主要依赖与内容制作的状况将得到改
善，一方面通过积极布局电视剧、电影、电视节目、游戏等多方面内容制作，实
现各种内容作品的品牌集聚效应，成为顶尖的全媒体内容提供商；另一方面通过
加强与新媒体深度合作实现下游渠道的深入渗透，整体上提升公司的行业资源整
合能力，从而实现公司媒体内容和渠道的整体升级及商业运营模式的创新，。
（三）提升财务抗风险能力、增强资金实力
募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，资金实力大大提升，公司资产负
债率将下降，偿债能力将得到增强，财务抗风险能力将会提升。
（四）净资产收益率短期内将有所下降
本次发行后，公司净资产规模将大幅增长，虽然补充的营运资金陆续投入将
给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否
保持同步增长具有不确定性，因此短期内净资产收益率可能出现下降中文的telegram的版下载网站在哪里。
综上所述，本次发行将有助于公司进一步扩大生产经营规模、巩固行业龙头
地位、增强核心竞争力、提升财务抗风险能力，有利于公司实现业务整体全面升
级和商业运营模式的创新，进而提升公司盈利能力和盈利规模。公司董事会认为
本次非公开发行募集资金项目前景良好。
44
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨
论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行将促进公司业务和资
产质量提升，但不会导致公司业务和资产的整合。
（二）对公司章程的调整
本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结
构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的
计划。
（三）发行后对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东及其控制的大策投资合计持有本公司
52.74%的股份。本次发行完成后，按发行数量上限计算，控股股东及其控制的大
策投资合计持有本公司的股份将变为 47.41%，仍为本公司控股股东。因此，本
次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行后，由于发行对象此次认购的股份在本次发行结束之日起 36 个月
内不准转让，因此公司将增加限售流通股股东。
（四）发行后对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。发行完成
后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）发行后对公司业务结构的影响
本次非公开发行不会对公司的业务结构造成重大影响。
45
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，假设公司负债总额不
发生变化，则公司的资产负债率将有所下降。截至 2014 年 6 月 30 日，股份公司
资产负债率为 26.21%，公司此次非公开发行完成后，假定总资产和净资产增加
200,000 万元，则资产负债率下降为 18.13%，随着净资产的增加和资产负债率的
下降，公司的债权融资能力也会相应提升。
（二）对公司盈利能力的影响
根据募投项目的可行性分析，补充营运资金到位后公司的盈利能力及营业规
模将相应提高。
（三）对公司现金流量的影响
由于公司所处行业特征影响，在正常生产经营活动下，最近三年公司经营活
动现金流呈现持续为负状态，本次发行将对公司的现金流量产生正面影响。募集
资金到位开始投入使用后，公司影视剧项目的投资运作能力的到较大提升，公司
经营活动现金流入规模将进一步扩大。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运
作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立
性，本次非公开发行对公司治理不存在实质性影响。
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次发行完成后，不会因为本次发行产生新的业务关系。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发
生变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发
生重大变化。
46
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，本公司与控股股东之间的同业竞争没有发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形。
（二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行募集现金用于补充影视业务及相关业务营运资金，不会因为本次发
行本身增加公司的负债（包括或有负债）。
由于公司为具备轻资产运营的行业特征，公司资产负债率相对传统制造行业
较低，本次发行从进一步降低资产负债率，整体上与公司生产经营特征保持相匹
配。
六、对本次非公开发行相关风险的说明
（一）政策监管风险
目前，国家对具有意识形态特殊属性的影视行业的监督、管理较为严格，国
家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度，并禁止出租、出借、出卖、
转让或变相转让电视剧各类许可证。
对公司而言：一方面，如果国家严格的行业准入和监管政策将来进一步放宽，
广播电影电视行业的竞争将会更加激烈，外资企业及进口电影、电视剧对国内广
播电影电视行业的冲击亦有可能加大。另一方面，国家从资格准入到内容审查，
对广播电影电视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程之中，如果在影视制作过
47
程中违反了相关监管规定，将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整
顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证及市场禁入。
对公司影视作品而言：一是剧本未获备案的可能，公司筹拍阶段面临的损失
主要是前期筹备费用，若剧本未获备案，对公司的不利影响很小；二是公司已经
摄制完成的作品，存在未获内容审查通过继而被报废处理的可能，公司的损失是
该作品的全部制作成本；三是禁止发行或放（播）映的可能，即公司影视作品取
得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，
作品将存在报废处理的可能，同时公司还可能遭受行政处罚，公司除承担全部制
作成本的损失外，还可能面临因行政处罚带来的损失。
（二）影视剧适销性的风险
影视剧作为一种大众文化消费，与日常的物质消费不同，没有一般物质产品
的有形判断标准，对作品的好坏判断主要基于消费者的主观体验和独立判断，而
且消费者的主观体验和判断标准会随社会文化环境变化而变化，并具备很强的一
次性特征。这种变化和特征不仅要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好，
而且在吻合的基础上必须不断创新，以引领文化潮流，吸引广大消费者。影视剧
的创作者对消费大众的主观喜好和判断标准的认知也是一种主观判断，只有创作
者取得与多数消费者一致的主观判断，影视剧才能获得广大消费者喜爱，才能取
得良好的票房或收视率，形成市场需求。
公司一方面尽量扩大影视题材的来源（包括但不限于外部购买剧本、委托编
剧创作等），另一方面公司建立了一整套题材、剧本和剧组人员筛选制度，充分
利用集体决策制度和创作团队多年的从业经验，从思想性、艺术性、娱乐性、观
赏性相结合的角度尽可能地去提高影视剧的适销性。但由于不能确保创作团队主
观判断与广大消费者主观判断的完全一致性，因此，公司影视剧产品的市场需求
具有一定的未知性，影视剧的投资回报存在一定的不确定性。
（三）侵权盗版的风险
盗版对影视行业而言是一种客观存在，只可限制，很难杜绝。随着 VCD/DVD
刻录技术、摄影技术等影音技术和网络传播技术的迅速发展，影视盗版产品不仅
价格低廉，且容易获得，对部分消费者而言具有较强的吸引力，因此，影视作品
的侵权盗版现象屡禁不绝。对影视作品的制作发行单位而言，影视盗版带来的是
48
电视剧收视率及销售收入、电影票房收入、音像版权收入和网络版权收入等经营
业绩下降而导致的经济损失。
近年来，我国政府有关部门致力于建立较为完善的知识产权保护体系，加大
打击盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，在保护知识产权方面取
得了明显的成效。但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，公司
在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
（四）制作成本上升及市场竞争加剧导致毛利率下降的风险
一方面，近年来剧本费用、演职人员劳务报酬、场景、道具、租赁费用等影
视剧相关制作费用不断提升，而且许多影视公司为了制作精品大片提升作品质
量，赢得高收视率，加大投入并延长制作周期，使得影视公司制作成本不断上升，
另一方面，影视剧制作机构数量不断增长，影视剧市场竞争呈加剧趋势，根据国
家广电总局公布的数据，取得 2014 年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构
有 137 家，《广播电视节目制作经营许可证》的机构有 7,248 家，而通过上市、
并购重组等资本运作迅速壮大的机构不断涌现，新媒体自制内容也开始形成风
潮。因此，公司存在因制作成本上升及市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。
（五）知识产权纠纷的风险
对影视制作行业而言，著作权是最重要的知识产权，根据《中华人民共和国
著作权法》第十五条规定，“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著
作权由制片者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有
权按照与制片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的
作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。”公
司影视作品存在多方主张知识产权权利的情形，为了避免出现主张权利的纠纷，
公司与各合作单位或个人等权利方签订合约、约定了详细的权利范围。如果发生
上述纠纷、涉及法律诉讼，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的
行业形象，最终对公司业务开展带来不利影响。尽管报告期内公司未发生知识产
权纠纷引起的诉讼，但公司无法确保未来不发生此类情形。公司影视作品还存在
侵犯第三方知识产权的潜在风险。
（六）联合投资制作的控制风险
联合投资制作现已成为影视投资制作的主要形式之一，具有集合社会资金，
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整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定投资额
较大的一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各
方可以根据合同约定具有对影视摄制过程的重大事项的知情权和建议权等。
公司作为执行制片方的联合投资制作与公司单独摄制一样，不存在控制风
险。合作对方作为执行制片方的联合摄制时，公司虽然可以根据合同充分行使联
合投资制作方的权利，但摄制的具体工作均由执行制片方完成，具体执行工作的
好坏对影视作品的出品以及发行成败具有重大的影响。如果执行制片方的具体摄
制工作不能达到联合投资制作各方的共同预期要求，导致影视作品发行失败，则
损失由各方共同承担，因而公司存在着联合投资制作的控制风险。
（七）安全生产的风险
影视制作行业的安全生产风险主要有两类，一是演职人员的安全事故风险；
二是摄制材料的毁损风险。
安全事故风险主要存在于影视作品的拍摄过程中。安全事故风险依影视题材
不同而不同，一般而言，涉及特效特技的战争、武侠等题材的影视剧拍摄过程中
安全事故风险较大，现实、言情等题材的风险则很小。安全事故的发生不仅会造
成影视拍摄的停工、影响公司的正常生产经营，还会因演职人员受伤或遇难引发
相应的支付赔偿。
在影视剧的拍摄和制作过程中，素材带等摄制材料弥足珍贵。如果在拍摄制
作过程中因自然因素或人为因素发生摄制材料的毁损、丢失，会影响到摄制的正
常进行或造成返工。公司自成立以来未发生重大演职人员安全事故或摄制材料毁
损地情况，但无法保证未来不发生任何此类安全事故。
（八）应收账款金额较大的风险
公司影视作品的发行时间与期末应收账款余额的大小有较强的关系。如果期
末影视作品的发行量较大，一般会形成较大金额的应收账款，因此，各会计期末
应收账款余额的变化较大，具备较强的波动性，使得公司资金管理的难度加大，
也使得公司资金短缺的风险加大。一方面公司通过加强应收账款管理，尽可能快
地收回资金；另一方面，公司通过预售影视作品、吸收联合投资方资金等方式平
滑应收账款带来的资金波动。
虽然公司应收账款余额较大，但由于公司的销售客户主要为各大电视台，普
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遍信用良好，应收账款的坏账风险较低，公司报告期内没发生重大坏账损失。
（九）存货占比较高的风险
存货占总资产比例较高系影视制作企业的行业特征，公司也不例外。对影视
制作企业而言，其产品——影视作品的生产过程中可以不需要购置形成固定资产
的生产设备、土地、厂房等，投入的资金主要用于剧本创作服务、演职人员劳务
及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备
和场景的经营租赁等。影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，如
果是正常的扩大生产，则伴随着资金和存货的轮换增加。因此，公司只要在持续
摄制影视作品，存货必然成为资产的主要构成部分。
综上所述，公司资金的最主要用途就是用于连续摄制影视作品，即形成较大
金额的存货。公司与目前大多数国内影视制作企业一样，单个影视作品投资占影
视作品总投资的比例较高。如果公司影视作品完成后，未能通过主管部门的审查
或发行失败，公司则面临较大的投资风险，单个影视作品占比越高，失败的影响
越大。随着公司正常生产经营规模的扩大，存货资产占比较高特别是单个影视作
品占比较高的风险会相应降低。
（十）经营活动净现金流量波动的风险
对影视制作企业而言，经营活动现金流量具备以下两大特性：一是经营活动
现金流入的周期性，即影视作品从启动投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金
往往需要 1 年以上的周期，普遍存在跨期现象；二是经营活动现金流入流出的非
均衡性，在影视作品的摄制和发行过程中，资金流出持续全部过程直至发行结束，
而影视作品发行结束后资金的回笼往往在某几个时点发生，呈明显的间歇性，从
而导致了经营活动现金流入和流出的非均衡性。
（十一）净资产收益率下降的风险
本次发行成功后，公司的净资产将有较大幅度的增加，如果募集资金拟投资
项目未达到预期收益且低于公司现有净资产收益率，公司整体净资产收益率将出
现下降的情形。
（十二）审批风险
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股
东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核
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通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（十三）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、行业趋势变化、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股
票的价格，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今
后股市可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提
高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东
利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的
业绩给投资者带来丰厚回报。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项：
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内无其他股权融资计划（发行股份购买资
产及其相关的配套融资除外）。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会
有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。虽然补
充的营运资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短
期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短期内公司的每股收
益和净资产收益率可能出现下降。为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证
此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具
体措施包括：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金专项存储制度》、《信息
披露制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》和《防止大股东及关联方占
用资金制度》等。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司
对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
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督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利
用，合理防范募集资金使用风险。
2、不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
未来，公司将进一步巩固电视剧业务在行业内的领先地位，同时抓住行业升
级转型机遇、深度融合互联网行业、完善上下游产业链布局，完成公司商业运营
模式创新，打造综合娱乐传媒集团。公司将通过不断扩大业务规模和业务范围，
提高持续盈利能力，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
3、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）和浙江证监局 2012 年 7 月 3 日下发的《关于转发
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138 号）相
关文件要求，为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，
公司 2013 年 4 月 24 日召开的 2012 年度股东大会对原《公司章程》中有关利润
分配条款进行修订和补充。
为进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，根据《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法
律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第二届董事会第三十会议于 2014 年
10 月 8 日审议通过了《关于修订公司章程的议案》及《关于公司未来三年（2014
-2016 年）股东回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案
经公司股东大会审议通过后即予以实施。
根据修订后的公司章程：在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提
下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%；股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策，现金分红在利润分配中所占比例最低在
20%～80%之间；股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当为股
东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升
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股东回报能力。
八、其他需披露事项
无。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）公司的利润分配政策
为进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，根据《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法
律法规的规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策
的现金分红条款进行修订。该等修订已经 2014 年 10 月 8 日召开的第二届董事会
第三十次会议审议通过，尚需股东大会批准方可生效。修订后的《公司章程》关
于利润分配的约定如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一） 利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳
定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营。
2、公司未来 12 个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备
的累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过人民币 1 亿元。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，
公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
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（四）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司原则上每年度进
行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分
配。
在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规
划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符
合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预
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案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
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提交董事会审议。
2、利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上独
立董事表决同意，独立董事应发表明确意见。
3、董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利润
分配方案提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股
东大会的股东所持表决权的 1/2 以上表决同意。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
（九）利润分配政策的调整机制与程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定和公司章程规定的条件，
并经公司董事会审议后提交股东大会表决通过。
2、董事会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经全体董事过半数
表决同意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意，独立董事应发表明确意见。
3、股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当为股东提供网
络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）利润分配的监督约束机制
1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事
应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。
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2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。”
（二）母公司及重要子公司的现金分红政策
公司重要子公司的利润分配政策均按照《公司法》及有关法律、法规，国务
院财政主管部门的规定执行。
为保证公司分红政策的连续性和稳定性，公司将及时行使对子公司的股东权
利，根据子公司经营情况，促成子公司向公司进行现金分红，以确保公司可以按
规定向股东进行现金分红。
（三）本次发行前后发行人的股利分配政策重大变化情况
本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况
（一）近三年利润分配情况
1、公司2011年半年度利润分配方案
2011年9月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过《2011年半年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以总股本11,296.00万股为基数，
按每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发现金3,388.80万元（含税）；
以总股本11,296.00万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增7股，共计
转增股本7,907.20万股，转增后总股本为19,203.20万股。
2、公司2011年度利润分配方案
2012年4月25日，公司2011年年度股东大会审议通过《2011年年度利润分配
及资本公积金转增股本预案》，同意公司以总股本19,203.20万股为基数，按每10
股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发现金3,840.64万元（含税）；以总
股本19,203.20万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增
股本19,203.20万股，转增后总股本为38,406.40万股。
3、公司2012年度利润分配方案
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2013年4月24日，公司2012年年度股东大会审议通过《2012年年度利润分配
及资本公积金转增股本预案》，同意公司以总股本38,600.91万股为基数，按每10
股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计派发现金3,088.07万元（含税）；以
总股本38,600.91万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转
增股本19,300.45万股，转增后总股本为57,901.36万股。
4、公司2013年度利润分配方案
2014年5月14日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年年度利润分配
及资本公积金转增股本预案》，同意公司以总股本64,684.83万股为基数，按每10
股派发现金股利人民币0.4元（含税），共计派发现金2,587.39万元（含税）；不
以资本公积金转增股本。
（二）近三年现金股利分配情况
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计 12,904.90 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 20,909.82 万元的 61.72%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 25,826.47 21,504.17 15,398.81
当期现金分红（含税） 2,587.39 3,088.07 7,229.44
当期现金分红占合并报表中归属于上市公
10.02 14.36 46.95
司股东的净利润的比例（%）
最近 三年实现的 归属于上市公司股东 的
20,909.82
年均可分配利润
最近三年累计现金分红合计 12,904.90
最近三年累计现金分红占归属于上市公司
61.72
股东的年均可分配利润的比例（%）
公司现金分红情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（三）未分配利润使用情况
公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经
营。
综上，本次非公开发行股票有利于公司进一步扩大经营规模，提高市场占有
率，提升公司盈利能力和行业竞争力，为全体股东提供长期、稳定的回报。
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浙江华策影视股份有限公司董事会
2014 年 10 月 8 日
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